探索《非银行支付机构条例》框架下的支付未来-全讯国际

据媒体报道，国务院2023年度立法工作计划已有将《非银行支付机构条例》提请全国人大常委会审议的思量，当前距离《非银行支付机构条例》的正式出台已近在咫尺。本文将结合《非银行支付机构条例（征求意见稿）》与《非金融机构支付服务管理办法》等监管政策进行综合分析，从多维度探索支付行业的未来可能。

一、支付牌照重新恢复发放的可能

在2010年央行出台的《非金融机构支付服务管理办法》中明确规定《支付业务许可证》（以下简称“支付牌照”）的申请条件与许可要求后，持牌支付机构就如雨后春笋般涌现，峰值时持牌机构已达271家。但过多的支付机构导致了支付行业的混乱，部分支付机构存在如挪用备付金、侵犯用户隐私权、为非法平台提供支付结算服务等违规行为，从而引发监管层对支付行业发生系统性风险的担忧，故在2015年后央行已原则上不再颁发支付牌照（除传化支付外）。除上述原因外，个人认为央行不再发放支付牌照还有以下几点原因：

1、政策体系调整：由于支付机构的业务多元化及与互联网金融的深度融合，已经逐渐使监管政策体系整体落后于支付业务的变化，央行有必要对现有的监管政策体系进行调整、更新及优化（比如取消在《非金融机构支付服务管理办法》中允许获得网络支付业务许可的支付机构可从事货币汇兑业务的权限），以适应行业发展。暂停发放支付牌照，有利于监管机构加强对支付行业的监管，确保支付行业规范良性发展。

2、红海市场：过多的市场参与者已经导致了供过于求的红海市场，除少数几家大型支付机构外，对于新参与者来说，市场空间已经极其有限，竞争压力巨大，部分参与者已不惜铤而走险以获取业务收益。为保持行业的稳定和健康发展，央行有必要对支付牌照颁发进行严格把控。

3、行业整合所必需：众多的参与者及监管政策体系的建立，已意味着支付行业的“生长”时期结束，支付机构间的淘汰赛和资源整合在所难免。在这个阶段，暂停发放支付牌照，有利于实现行业的资源整合，优化资源配置。

但在《非银行支付机构条例（征求意见稿）》的颁布后，央行对于支付牌照的发放或者说新设立支付机构的态度似乎存在微妙的转变，时隔十年在《非银行支付机构条例》的第二章中耐人寻味地大篇幅对支付机构的设立、变更与终止再次进行系统性阐述说明，对比《非金融机构支付服务管理办法》的监管要求更为细致及严谨。在停发支付牌照多年后出台的纲领性政策再度提及“设立支付机构”的内容，需引起从业者的重视。因为当前支付行业历经多年变革后，已具备重新放开牌照准入的条件：

1、支付机构数量的持续下降：当前支付机构的数量已经从峰值的271家下降至187家。随着行业竞争加剧，无法从支付服务向科技服务、数字化服务的转型发展的支付机构必然将持续出清，支付机构的数量亦将进一步下降。为避免市场陷入垄断，引入新的优质竞争者及出台反垄断政策均有相当必要性。

2、支付行业生态的变化：支付行业经过一系列整顿和规范后，秩序已经恢复，加之以支付介质（例如收单业务、预付卡业务、网络支付业务）区分的支付业务许可已不符合当前支付生态发展，支付牌照的价值在不断下降。在条例出台后，不再以此前的“支付介质”划分业务类型，而是按照“业务实质”重新确认支付业务的分类方式，将重塑支付牌照估值，故恢复支付牌照的发放亦可有助于进一步推动新时代下的支付行业的健康发展，鼓励创新及竞争。

3、市场需求有所变化：市场需求可能会导致监管机构调整支付牌照政策，从而适应不断变化的市场需求，当前存在支付牌照需求的知名企业仅能通过并购获得从事支付的许可，但行业内大量持牌机构却陷入亏损状态，这显然不利于健康市场的持续，恢复“能上能下”的机制也就是时间问题。

二、支付机构备付金利息归属明确化的可能

“支付机构备付金利息归属”这一概念的出现最早可追溯至央行2011年公开向社会征求意见的《支付机构客户备付金存管暂行办法（征求意见稿）》的第三十五条规定：“支付机构可将计提风险准备金后的备付金银行账户利息余额划转至其自有资金账户。”但在2013年正式出台的《支付机构客户备付金存管暂行办法》中，关于该条明确表示备付金利息归属支付机构的规定已经被删除，使此后的备付金利息归属就陷入了“支付机构、备付金银行、入网商户”的三方争议中，直至“断直连”的要求下备付金集中存管后不再产生利息方才消停。

但在2019年底，报道称支付机构的备付金以0.35%的年利率按季结息，即支付机构重新获得备付金利息，则再次令利息归属陷入争议。部分法律界人士认为，支付机构接受的备付金不属于其自有财产，同时，支付机构区别于银行业金融机构，对于客户备付金归属只能定义为保管，而保管的定义就是待结算资金的所有权归属入网商户，那么备付金利息也应归属于商户本身，为解决该问题，监管层在《非银行支付机构条例（征求意见稿）》第三十三条进行了如下规定：支付机构应当与用户签订协议，明确非银行支付机构与用户的权利和义务、纠纷处理原则、违约责任、支付业务流程、电子支付指令传输路径、备付金孳息归属等事项。

之所以有这样的表述是因为基于民法典对于物权的规定“法定孳息，当事人有约定的，按照约定取得；没有约定或者约定不明确的，按照交易习惯取得”。

三、设置“支付账户业务”和“代付业务”管理办法的可能

首先对于支付账户业务，按照《非银行支付机构网络支付业务管理办法》（以下简称：43号文）要求，支付账户业务仅能为已获取互联网支付牌照的支付机构所开展，但监管层在《非银行支付机构条例（征求意见稿）》将支付业务重新划分为“二元管理”，即储值账户运营业务及支付交易处理业务，将支付账户业务从互联网支付业务中进行剥离，并从基本上取消了“企业支付账户”的存在，因为自43号文的描述来看，支付账户根据客户的真实意愿为其开立的电子账簿，而《非银行支付机构条例》中则是明确为根据自然人（含个体工商户）真实意愿为其开立的电子账簿。也就是监管机构在目前是认可企业支付账户的存在，因为相对于《非银行支付机构条例》的自然人概念，在目前生效的43号文采用的是“客户”概念。

而在《非银行支付机构条例》生效后，企业支付账户的存在将不再从监管政策被承认。故在目前获得“互联网支付”许可的支付机构在转变为“支付交易处理”许可后若仍要经营“c端支付账户”业务，则需再次取得“储值账户运营业务”许可，但“储值账户运营业务”又包含着钱包类业务、预付卡业务，这样又存在划分的问题，故条例又再次说明：支付账户业务具体规则由中国人民银行另行规定。所以在支付业务许可发生框架性变更时，出台专门的《支付账户业务管理办法》存在现实意义，也能破解目前业界对于支付账户现实案例的争议。对于支付账户业务的介绍可参考我在移动支付网发表的另一篇文章《从《非银行支付机构条例》分析支付账户体系的变迁》。

其次为代付业务。正如上述所言，支付交易处理指收款人或者付款人提交的电子支付指令，转移货币资金的行为。而“代付业务”概念的出现最早是源自《非金融机构支付服务管理办法》对于支付服务的释义。但直至目前，现存的监管政策体系中区别于代收业务存在专门的释义及管理办法，代付业务并无专门的监管办法，使行业内对于支付机构的代付业务的适用范围、准入要求存在争议，部分行业内的意见甚至认为代付业务本质上是变相的非同名结算行为。在当前代付业务及分账业务中可能存在的洗钱、走账或逃税问题及“无因代付”、“无因分账”行为在行业内仍时有发生的情况下，在推出《非银行支付机构条例》成为新的纲领性政策后，监管层在未来出台专门针对代付业务产品的管理办法也就是顺理成章的情况。

四、支付牌照价值重构的可能

正如上述所言，在《非银行支付机构条例》正式出台后，支付机构的支付业务许可将由目前的业务介质划分，例如：互联网支付、预付卡受理、银行卡收单等转变为储值账户运营和支付交易处理。而支付交易处理指根据收款人或者付款人提交的电子支付指令，转移货币资金的行为，换言之则是不再区分支付牌照的互联网支付（线上）及银行卡收单（线下）的支付类型，那么目前的持有银行卡支付牌照的支付机构在牌照类型重新划分后是否亦可开展互联网支付业务，又或者现有的互联网支付牌照是否仍可经营支付账户业务，监管层并无相关明确定论，若该猜想实现，则支付机构/支付牌照的价值将再次面临市场的重估。

五、结语

其余变化诸如：“支付”字样的规范化、反垄断的要求以及个人信息保护等内容的变化已是人所共知的情况，在此即不作展开，有机会将再次撰文进行分析。

在当前大浪淘沙的支付行业中，从支付服务向科技服务、数字化服务及生态化服务的转型发展已是支付机构在第三方支付行业生存的必然选择，因此，对于支付机构来说，促进业务的多元化，探索新兴行业方向，深入认知监管方针，才能在新支付监管体系框架下的全新时代乘风而起。

作者简介：本文作者为宏观金融政策分析研究人、日常生活乐子人。合规交流欢迎联系：yuway_riskcontrol 163.com